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北马里亚纳群岛联邦的股份公司和有限责任公司

对于塞班新的投资者来说,要做许多决定。在哪里开展你的业务?雇佣什么人?如何寻找客户?但是你首先必须要做的决定之一是,新公司应当选择什么组织形式?

本章为投资者设立公司要选择的组织形式提供两种选择:传统的股份公司,或者有限责任公司。

公司组织形式的规则概述

公司的组织形式由北马里亚纳群岛联邦政府管理。立法机关颁布法令,包括允许各种业务结构,以及限制什么可以做。政府总督通过其机构办公室和总检察长执行法规。政府机构办公室和总检察长亦颁布行政法规来解释法规,以及阐明法规的程序。一个新的投资者申请注册公司和开展商业活动的时候需要遵守法律法规。

一些术语

不久之前,律师提到股份公司时,当时有大量的只有一种类型的股份公司可以建议。股份公司有股东,股东选举董事会,董事会选举监事会成员,以及决定公司利润作为股息分配给股东。因为在北马里亚纳群岛有很多这种单一类型的公司,我们称之为“股份公司”。但是其实有其他类型的公司。有一种特殊形式的公司,它们有一些税收优惠,我们称之为“特殊公司”。有限责任公司在北马里亚纳群岛是允许的。我们简称为“LLCs”,但是它们是股份公司。本文提到的公司默认为是传统的股份公司。在本文中有限责任公司是“LLCs”。

传统的股份公司

股份公司是由股东所有的独立的法人实体(一人公司也是)。实际上,股份公司不能和人一样拥有所有相同的权利,但是对于股份公司形式而言,重要的是理解公司本身,而不是股东、董事会或高级管理人员,承担着商业活动的法律责任。

如果股份公司无法偿还债务,公司承担责任,而不是公司股东。股东投资公司时所需承担的风险只有其全部出资。投资者的有限责任是投资者设立股份公司的首要原因之一。

从股份公司赋予股东有限责任中得到保护,股东需要独立于股份公司,公司手续要遵循。股份公司可以签订合同,独立于股东的股份公司应为合同的一方,而且这些合同应当由股份公司的董事会批准,并且由相应的高级管理人员执行。

股份公司比其他业务结构复杂,因为它们有管理层级和特别的税收政策。因此,公司一般要求有更大型的业务经营,这样可以吸纳大量的投资者。

股份公司通过发行股票,提供出售公司所有权的能力。发行股票有利于吸收资本,以扩大公司规模,并且在相对简单地设立股份公司后能销售成功的业务。

设立一个股份公司

对于初始设立,对股东、董事会成员、高级管理人员是否为美国公民没有要求。你的北马里亚纳群岛公司可以为100%外资所有。也可以由另一个公司所有。

而且,股东、董事、高级管理人员的要求最起码是一人。并且对其多重身份没有限制。所以,一个人可以同时是股东、董事和高级管理人员。

选择你的名称:设立股份公司的第一步是选择一个名字。CNMI公司注册登记处需要核实你所想登记的名称是可用的,并且不会与已经存在的其他公司混淆。

你的股份公司的名字必须包含“股份”,“集团公司”,“公司”,或者“有限”字样。但是你选择的字样能使用缩写。你的公司不能被称为一个“合作”,或“信用联盟”,除非你能遵守这些公司组织形式相关的特殊条款。

你的股份公司能有不同的“从事商业活动的”名字。它可以有一个以上经营范围。这个会在营业执照中注明,而不是在股份公司章程中注明。

一旦你选择了公司名字并且经CNMI公司登记处确认可用,根据公司注册登记处公布的章程和细则提交,你的公司和初始年度报告便形成了。

提交股份公司的条款:股份公司的章程规定了公司的基本结构,阐述了它的权力,以及活动限制。章程通常都很宽泛,以免以后限制公司。其中一条主要的条款是你必须决定章程里是否规定“优先购买权”限制。简单的说,如果你增加该条款,它会限制股东出售股份时的责任。在股东想要出售股份时,优先购买权允许公司,或者其他股东实质上有第一拒绝权。务必和你的律师讨论优先购买权。

提交细则:细则解释股份公司如何经营。股份公司通过他们的董事会会议决定主营业务。细则会设立,以及年度会议和特殊会议条款。细则会规定董事决议的程序和要求,而不需要进行普通会议。

年度报告:在CNMI,股份公司需要提交年度报告。初始年度报告阐明股东、董事和高级管理人员的简介。股份公司每年都要提交报告,有任何变更都要在公司注册登记处更新。

设立股份公司还要提交其他文件,例如股份公司在雇佣员工前取得工人赔偿保险的声明(在CNMI,工人赔偿保险是必需的。)公司注册登记处会审查确认你提交的这些文件符合公司法律法规。如果一切符合规定,登记处会“特许”股份公司。通常来说,登记处会在提交这些文件后三天内着手准备和公布特许,但是总共的时间可以广泛变动。

办公室地址和注册代理人。北马里亚纳群岛邦要求所有股份公司都要有CNMI范围内的注册地和注册代理人。

每个股份公司都要在联邦持续经营:(a)注册地可能和经营地址一样;(b)注册代理人可以是:(1)居住于CNMI的个人,其营业地和注册地一样;(2)国内的股份公司,或者非盈利国内股份公司,其营业地和注册地一样;(3)外国股份公司,或非赢利外国股份公司被准许在联邦进行商业交易活动,其营业地和注册地一样。

4 CMC §4331.

注册代理人是股份公司被起诉后收到法律文件的人,并且必须是本邦的人。注册代理人可以是外国公民,但是由于注册代理人在诉讼中充当了重要的角色,由律师作为注册代理人,为他们的客户设立公司是很常见的。

取得营业许可证:一旦你的股份公司被准许,下一步就是取得营业许可执照。在取得该执照前,公司不能营业。股份公司在各个营业地的各个商业线需要有一个普遍的营业许可证。

申请营业许可证只需要填一个非常简单的表格。大部分,但不是所有执照类型没有特殊要求和限制。公司注册登记处在特许公布后,会把你的公司文件送达给营业许可办公室,以便于他们处理你的营业许可申请。一般来说,在特许文件送达营业许可办公室后十个工作日内能办理完毕。

股份公司税务

CNMI股份公司需要缴纳CNMI的税。一些联邦的税也可能需要缴纳,比如关于雇佣,但一般只需要缴纳CNMI的税。当营业许可办公室颁发营业许可证,许可证上的编号即为CNMI纳税身份号。

开立银行账户需要CNMI的纳税人ID,还要一个联邦纳税人ID号。你可以在线申请获得联邦ID,但是有些限制。

不同于独资企业和合伙企业,股份公司只需根据利润缴纳所得税。一般来说,公司利润是被征两次税的-首先,当公司缴纳其税款时,股东从公司获得的分红需要缴纳个人所得税。

股份公司的优势

简单来说,用股份公司来拥有你自己的商业活动由许多有利之处:

  • 有限的责任。当产生债务和责任时,股东的个人财产通过使用股份公司的财产来受保护。股东通常只需要以其认缴的出资额为限承担责任。
  • 轻松融资。股份公司在融资时有优势——通过出售股份就能轻松融资。
  • 优惠的企业所得税率。企业利润只需根据股份公司税率缴税,一般比个人所得税税率低。
  • 吸引潜在员工。股份公司能吸引高质量的员工,因为股份公司经常提供福利,以及通过员工期权所形成的潜在的部分所有权,这是个人独资企业和合伙企业不能提供的。

股份公司的劣势

股份公司结构有一些不劣势

  • 时间和金钱。设立和经营股份公司是费时费钱的。
  • 双重征税:股份公司需要缴两道税:首先,当公司缴纳其企业所得税款时,股东从公司获得的分红需要缴纳个人所得税。
  • 额外的文书工作:股份公司由北马里亚纳群岛联邦管理,有额外的文书工作和备份记录的需要。

有限责任公司

有限责任公司是股份公司和合伙企业的混合体。有限责任公司对上述讨论的关于股份公司的责任提供同样的保护,并且在税收上有优势,合伙企业分配利润给所有人时,利润只需要征一道税。合伙人有限责任公司在CNMI相对较新。由于它的税收优惠,它已经代替传统的股份公司作为商业投资首选的组织结构。

有限责任公司的“所有者”即为“成员”。有限责任公司没有持有股票的股东,而是有持有成员权益的成员。但是,证明所有者权益的证明将会被签发。

有限责任公司的成员可以由一个成员、多个成员组成。成员可以是自然人或者股份公司。对于CNMI有限责任公司的成员没有美国公民的要求,也没有当地居民的要求。

和传统的股份公司一样,有限责任公司需要有居民代表。再者,由于公司发生诉讼时居民代表扮演的角色地位,通常帮助设立有限责任公司的律师会担任居民代表。

设立一个有限责任公司

设立有限责任公司和设立股份公司步骤非常相似。

选择一个名称:为你的有限责任公司选取一个名称和股份公司一样,有两个规则:(1)不能与现有的有限责任公司相同;(2)名称必须包含“有限责任公司”,或“有限公司”,或有限责任公司的缩写“LLC”,“L.L.C”“LC”,或“L.C”。“有限的”可以缩写为“Ltd”。公司也可以缩写为“Co.”

提交公司章程:有限责任公司的组织章程实质上和传统的股份公司的公司条例是一样的。

建立经营合同。有限责任公司采用经营合同,而不同于股份公司的细则,经营合同与细则有一些不同。两者均能最高标准地运营实体。不同于股份公司的细则,有限责任公司的经营合同无须书面形式或者在CNMI备案。

注意有限责任公司有两种类型:成员—经营和经理—经营。简单地说,成员—经营的有限责任公司是成员来经营业务(通常只有一个成员的公司会这样做)。在经理—经营的有限责任公司中,经理作为第三方(通常与有限责任公司有关联)进行活动。在经营合同里你需要说明你要设立的哪种形式的有限责任公司。

获取你的营业许可证。有限责任公司和传统的股份公司获取营业许可证的方式一样。

有限责任公司的税收

一个有限责任公司不区分公司实体和成员的税收。全部收入的税收都计为成员的个人所得税。

因为根据税收目的,有限责任公司不被确认为具备商业实体,所有的有限责任公司要作为一个股份公司、合伙公司、个人独资公司进行报税。有限责任公司能选择他们的商业实体归类,除了一些情况是能将有限责任公司自动归为股份公司的。这作为一条普遍规则,以下要求:

a) 单人成员有限责任公司。有限责任公司的一人成员需要提交1040CM表格计划C,相当于独资公司。

b) 有限责任公司的合伙人。有限责任公司的合伙人需要提交2065表格,与传统的合伙企业的所有人一样申报纳税。

c) 像股份公司一样提交。有限责任公司被指定作为股份公司,或者选择作为股份公司进行纳税申报的,需提交1120CM表格。

单个成员的有限责任公司的特殊税收

有限责任公司被一名成员所有,且该成员不是CNMI当地居民的,会产生潜在的问题。因为有限责任公司实质是不被认可为税收实体的,且纳税义务转接给了成员,成员被要求提交CNMI的纳税申报表。对于一些外国投资者来说,填写提交给CNMI会很困难。

进一步说,成员为外国实体的,不建议其有限责任公司选择作为合伙企业纳税。因为这会要求其每一季税要预扣35%。根据国内税法法典第884条,外国投资者成员需要代扣30%的分支机构的税。这30%的分支机构的代扣缴的税是基于外国投资成员在有限责任公司的利润比例,而这利润没有重新作为出资投入到有限责任公司的CNMI企业。有限责任公司选择作为合伙企业纳税的,外国投资者会被视为直接执行商业活动的成员。为了防止这种情况发生,有限责任公司可以选择作为股份公司进行纳税。

有限责任公司的优势

有限责任公司有以下优势:

  • 有限的责任:有限责任公司的成员对公司的商业决定和活动不承担个人责任,和传统股份公司的股东对公司的商业决定和活动不承担个人责任一样。这意味着如果有限责任公司发生债务或者诉讼,成员不用担心以其个人财产承担有限公司的责任。但是有限责任意思是“有限的”——成员对错误的行为不能免责,包括他们的雇员的错误行为。
  • 更少的文件备案:有限责任公司的简便运作是最大的优势之一。但有限责任公司仍需要提交年度报告。总的来说,北马里亚纳群岛邦需要更少的证件,而且比美国其他地区官僚作风更少,所以即使是股份公司的证件也没有很多。
  • 利润分配:有限责任公司的利润分配没有严格限制,所以成员可以自行约定利润分配。成员一致同意按其他方式分配的,可以不按照成员所有权益比例进行分配。

有限责任公司的劣势

有限责任公司有以下劣势:

  • 有限的责任。在许多州,成员退出有限责任公司的时候,其商业活动还没解决,成员需要解决所有未完成的法律事务和关闭公司的商业责任。
  • 自有雇佣税。有限责任公司的成员被认为是自有雇佣人士的,应当缴纳自有雇佣税,以支付医疗保险和社会保险。有限责任公司的所有净收入都要交该税。

结论

这篇文章是对北马里亚纳群岛的两种普遍的公司组织形式的简单概述。以下是对股份公司和有限责任公司的不同点的基本总结:

C型股份公司

有限责任公司

所有权结构不同点

股东持有股份

成员持有所有者权益

经营不同点

投资者的个人责任保护

合法的目的是否允许?

形式上有严格规定?

不是很严格

允许利润分配不同于所有者权益比例?

一般不会。

公开发售?

人数众多?

税率更有利?

是,但单人成员和外国成员需要按照股份公司的规定纳税。

与律师交流细节,并且一同决定哪个更适合你想设立的公司,或者是否有更适合你的组织形式。祝你在北马里亚纳群岛成功设立你的新公司。

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